Tek kişilik Anonim Şirket geliyor (3)

MAKALEYİ DİNLE

Yeni TTK’da çok önemli değişikliklerden biride tek kişi ile Anonim ve Limitet Şirket kurulabilme ile ilgili düzenlemelerdir. Bu hafta bu konularla ilgili getirilen yeni düzenlemelerden söz etmek istiyoruz.

1. Tek kişilik anonim şirket yeni TTK’da nasıl düzenlenmiştir?
Mevcut TTK’da en az 5 kurucu ortağın mevcudiyeti aranmaktadır. Söz konusu sayı sınırının sağlanması için çoğunlukla ortaklık yapısında gerçekte olmayan kişilerin görünüşte ortak yapılması, başkaca sorunlara yol açmaktadır. Sayının beşin altına düşmesi halinde ise şirketin feshi veya infisahı söz konusu olduğundan beş kurucu ortak kuralından vazgeçmenin Şirketlerin gelecekleri açısından daha faydalı olduğuna karar verilmiştir. Söz konusu Yeni TTK’nın düzenlemesine göre bir anonim şirket tek kişi tarafından başkaca bir ortağa gereksinim duymaksızın kurulabileceği gibi sonradan da bu durumun ticaret siciline tescili kaydıyla tek kişilik hale gelebilecektir. Bu sayede mevcut sayı kuralına uyularak kurulan Şirketlerin sonradan tek ortağa düşmesi halinde Şirketin fesih tehlikesi ile karşılaşma olasılığı ortadan kaldırılmıştır. (Madde 338)

2. Anonim şirketlerin tek kişi olarak kurulabilmesi hangi amaca hizmet edecektir?
Bilindiği üzere mevcut kanun bir anonim şirketin kurulması için en az 5 kişi ortakla kurulma zorunluluğunu aramaktadır. Ancak bu nedenle esas sermayeye katılmadığı gibi kazanca da ortak olmayan ve şirketin yönetiminde aktif olarak görev almayan kişiler görünüşte ortak olmakta ve 3. kişiler açısından hukuki görünüme olan güven sarsılmaktadır. Şirketin etkisiz birer elemanı olarak da görülen bu gibi sembolik hissedarların genellikle aile üyelerinden oluşması, söz konusu bu şirketlerin kurumsallaşmasını engellemekte ve zamanla parçalanmasına neden olmaktadır. İşte bu gerekçelerle mevcut yapı terk edilerek bunun yerine özellikle küçük ve orta ölçekli şirket yapıları için daha pratik ve esnek bir yapı kazandıracak tek kişilik anonim şirket yapısı benimsenmiştir. Bu sayede, şirketlerin kurumsallaşması ve profesyonelce hareket etmeleri bakımından daha elverişli bir yapının oluşturulduğu düşünülmektedir. Avrupa Birliği’nin şirketlere ilişkin yönergeleri incelendiğinde düzenlenen bu yeni yapının, ekonomik açıdan daha gerçekçi ve güvenilir bir yapı oluşturacağı ortadadır. Özellikle yabancı sermayenin ülkemize gelmesi sırasında çoğu zaman tek yabancı yatırımcının mevcut sayı kuralına uymak için ortak almaya zorlanması kanunun dolanılmasına sebebiyet vermektedir. Söz konusu düzenlenmenin KOBİ’ler açısından bir koruma getireceği ve bu korumanın yerinde olduğu söylenebilir.

3. Yeni TTK esas sözleşme değişikliğinde aradığı toplantı ve karar nisapları konusunda ne tür değişiklikler getirmiştir?
Yeni TTK esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak aramış olduğu toplantı ve karar nisapları bakımından mevcut kanundan çok farklı bir sistematik benimsemiştir.
Mevcut sistemde Şirketlerin tabiiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki kararlar için oybirliği aranmakta, Şirketin faaliyet konusu ve türünün değiştirilmesi için ise sermayenin 2/3’üne sahip pay sahiplerinin toplanmasını aramakta, bu sayı sağlanamıyorsa, ikinci toplantı için yarı çoğunluk aranmaktaydı. Kararların ise oy çoğunluğuyla alınması esastı. Yeni TTK ise, farklı sözleşme değişiklikleri için 4 farklı nisap öngörmüştür. Buna göre,
Oybirliği gerektiren konular bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, Şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar, (Madde 421/2)
Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren konular Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılması, (Madde 421/3)
Esas sermayenin en az % 50’sinin olumlu oyunu gerektiren konular esas sözleşmede her türlü değişikliğe ilişkin kararlar, nevi değiştirme, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar, (Madde 421/1)
Esas sermayenin en az % 60’ının olumlu oyunu gerektiren konular yeni pay alma hakkının kaldırılması ya da sınırlandırılmasına ilişkin kararlar, (Madde 461)
Pay senetleri menkul kıymet borsasında işlem gören şirketlerde olağan toplantı ve karar yeter sayıları için sermayenin en az dörtte birinin hazır olması ve mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilmesi gerekmektedir.

# DİĞER MAKALELERİ

Yazar Fikret Gökmen - Mesaj Gönder


kutuyu işaretleyip tamama basın

Yorum yazarak Kocaeli Gazetesi Topluluk Kuralları’nı kabul etmiş bulunuyor ve yorumunuzla ilgili doğrudan veya dolaylı tüm sorumluluğu tek başınıza üstleniyorsunuz. Yazılan yorumlardan Kocaeli Gazetesi hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz

Anket Kocaelispor'un yeterince desteklendiğini düşünüyor musunuz?

YÜKLENİYOR