• BIST 104.123
  • Altın 145,809
  • Dolar 3,4910
  • Euro 4,1702
  • Kocaeli : 11 °C
  • İstanbul : 17 °C
  • Sakarya : 13 °C

ŞİRKETİMİZ LİMİTED Mİ OLSUN, ANONİM Mİ?

Fikret Gökmen

Ticaretle uğraşan kişilerin sıkça sorduğu sorular arasında hep bu soru vardır. Şirket kurmak istiyoruz Limited Şirket mi kuralım, Anonim Şirket mi? Bizim verdiğimiz yanıt genellikle kendi ölçülerinize göre elbise diktirin şeklinde olmaktadır. Ancak bu yanıt hep yetersiz kalmakta tam olarak ne demek istediğimiz pek anlaşılmamaktadır. Biz en iyisi bu konuyu yeni TTK’ nın hükümleri de dikkate alınarak, bazı hususlarda karşılaştırmalar yaparak, kararı yine bu soruyu soranlara bırakalım.

ANONİM ŞİRKET LİMİTED ŞİRKET
PAY DEVRİ
Ortak sahip olduğu hisseyi devretmek istediğinde ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa hisse devri sözleşmesi ile devredebilir. Hisseler karşılığında hisse senedi basılmış veya geçici ilmuhaber çıkartılmış ise bunlar ciro edilerek devredilebilir. Noter huzurunda devir şart değildir. Devirler ticaret siciline tescil edilmez. Payların devri şirket genel kurulunun izni ve ancak noterde pay devir sözleşmesi yapılarak olabilir. Pay devri ticaret siciline tescil ile hüküm ifade eder.

GENEL KURUL VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Her yıl Genel Kurul yapılma zorunluluğu vardır (TTK md. 409).
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca çıkarılacak yönetmelikle hangi şirketlerin Genel Kuruluna Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin katılacağı belirlenecektir (TTK md. 407/3). Kanunun bu hükmüne göre bazı A.Ş.’lerin genel kurullarına Bakanlık Temsilcisinin katılma zorunluluğunun olmayacağını anlıyoruz. Her yıl Genel Kurul yapılma zorunluluğu vardır (TTK md. 616-617).
Genel Kurullara Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi katılmaz.

PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN ÇIKMASI / ÇIKARTILMASI
Pay sahiplerinin cebren mahkeme kararıyla şirketten çıkartılması söz konusu değildir.
Pay bedelini ifa etmeyen pay sahibi çağrıya rağmen faiziyle birlikte borcunu ödemez ise taahhüt ettiği paylardan yoksun bırakılır (TTK md. 482/2). Şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (TTK md. 640).
Şirket haklı sebepler dolayısıyla ortağın şirketten çıkartılması için mahkemeye başvurulabilir (TTK md. 640/3).
Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir (TTK md. 638/1).
Her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK md. 638/2).
Şirketten çıkmak isteyen ortak şirketten sermaye payının gerçek değerini isteyebilir (TTK md. 641/1).

YÖNETİM ORGANININ AMME ALACAKLARINDA SORUMLULUĞU
Yönetim kurulu üyesi olmayan sermaye taahhüt borcunu tamamen ödemiş veya ödenmiş paya sahip ortakların, şirketin vergi ve sigorta primi gibi kamu borçları dolayısıyla sorumluluğu yoktur. Yönetim Kurulu üyeleri müteselsil olarak kamu alacağından şahsi mal varlığı ile sorumludur (6183 sayılı Kanun mükerrer md. 35). Yönetim Kurulu bu yetkisini TTK’ya göre içlerinden birine murahhas üye olarak devredebilir veya dışarıdan atayacağı müdür veya müdürlere devredebilir. Bu durumda vergi borçlarından sadece murahhas üye veya atanmış müdür sorumlu olur. Sigorta primi borçlarından murahhas üye veya dışarıdan atanmış müdürlerin yanı sıra yönetim kurulu üyeleri de müteselsil sorumlu olur. Ortaklar şirketten ve müdürden tahsil olanağı bulunmayan vergi borçlarından sermayeleri oranında dorudan doğruya sorumludurlar. Sorumluluk müteselsil değil müşterekendir. Her bir ortak borcun tamamı için değil, sadece hissesi oranında ki kısım için takip edilir (6183 sayılı Kanun md. 35). Öte yandan sigorta primi borçlarından her bir ortak ortaklık payına bakılmadan borcun bütününden müteselsil sorumludur.

PAYLARIN ELDEN ÇIKARTILMASINDA VERGİLENDİRME
Bir gerçek kişinin 2 yıldan daha uzun süreli elde tutmuş olduğu anonim şirket ortaklık paylarını temsil eden hisse senetlerini veya hisse senedi yerine çıkartılmış geçici ilmühaberlerini satması halinde elde edilen kazanç vergiye tabi değildir (GVK mükerrer md. 80/1).

Hisse senedi bastırılmış veya geçici ilmühaber çıkartılmış olması şartıyla kurumların aktifinde kayıtlı Anonim şirketlere ait iştirak hisselerinin devredilmesi (elden çıkartılması) herhangi bir elde tutma süresine bağlı olmaksızın KDV’den istisna tutulmuştur (KDVK md. 17/4-g). Limited şirketlerde ortaklık haklarının satışı halinde elde tutma süresine bakılmaksızın elde edilen kazanç vergiye tabidir (GVK mükerrer md. 80/4).

Kurumların aktifinde kayıtlı Limited şirketlere ait iştirak hisselerinin KDV’den istisna tutulabilmesi için en az 2 tam yıl işletmenin elinde (aktifinde) bulunması şartı vardır (KDVK md. 17/4-r).

Bu yazı toplam 1890 defa okunmuştur.
Okur yorumları okuyucuların kendilerine ait görüşlerdir. Yazılan yorumlardan gazetemiz hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz. Küfür, hakaret, rencide edici cümleler veya imalar, inançlara saldırı içeren, imla kuralları ile yazılmamış, Türkçe karakter kullanılmayan ve büyük harflerle yazılmış yorumlar onaylanmamaktadır.
Bu yazıya henüz yorum eklenmemiştir.
Yazarın Diğer Yazıları
Tüm Hakları Saklıdır © 2013 Kocaeli Gazetesi | İzinsiz ve kaynak gösterilmeden yayınlanamaz.
Tel : (0 262) 323 39 17-18-19 | Faks : (0 262) 322 75 55 | Haber Yazılımı: CM Bilişim